金融合规新时代已至，信托销售面临系统性重构。2025年 8月5日，陕西海普睿诚律师事务所合伙人、金融合规专家岳金禄律师（原人民银行西安分行科长、陕西金融消费纠纷调解中心主任助理），受陕西省国际信托股份有限公司特邀开展专题培训，以前沿视角解读《金融机构产品适当性管理办法》（下称《办法》）对信托销售的深层影响。60余位财富管理及信托业务骨干现场参与，共同探索“党建+合规”的转型新路径。
一、穿透监管逻辑：从“卖者免责”到“卖者尽责”
岳律师开宗明义指出，《办法》核心在于重构金融机构与投资者的责任边界：“信托公司须彻底摒弃‘形式合规’思维，将‘三适当原则’（适当客户、适当产品、适当销售）融入业务流程血脉。未落实动态适当性管理，可能直接导致合同效力争议与法律责任！”
以姜某诉信托公司案为鉴：因未完成风险评估即签约，虽合同成立，但法院明确认定机构存在重大流程瑕疵。
二、产品管理合规升级：风险穿透与动态监控
（一）风险评级从“静态标签”转向“生命全周期管理”
一是严控评级要素：结合《办法》第22-23条，现场拆解投资方向、结构复杂性、杠杆率等8大维度评级逻辑。二是动态管理义务：以长安信托矿业项目案警示——当担保措施未落实时，须即时上调风险等级并披露 。 三是“产品风险等级绝非‘一评定终身’！需建立市场风险触发机制，未及时调整评级或成诉讼关键证据。”
（二）信息披露从“形式告知”转向“实质穿透”
一是普通投资者必披露清单：突出本金亏损概率、费用结构、存续期风险异动等6大硬性要求。二是专业投资者非免责区：援引申万宏源诉中粮信托案，强调 “即便面对专业投资者，抵押物估值瑕疵、保管措施缺陷等关键风险点必须书面留痕披露，口头告知等同未告知！”
三、客户管理范式革命：精准画像与证据固化
（一）客户分级 “双轨制” 实操要点
专业投资者：须验资（金融机构执照 / 产品备案证明） ；可简化评估流程。普通投资者：强制风险测评（拒绝提供信息可拒售）；禁止 “先签约后测评”。警示：误判客户类型将导致适当性匹配无效！
（二）风险评估 “三穿透” 原则
信息穿透：收入来源、资产流动性等 5 维数据采集；时效穿透：评估有效期 12 个月（超期或客户状况变更需重评）；证据穿透：手写声明 + 双录 + 邮件回执构建证据链；“客户宣称‘身家过亿’？请用完税证明说话！纸质评估表缺失电子轨迹？诉讼时将面临举证困境。”
四、专业赋能获高度共鸣
活动结束后，与会人员纷纷表示岳律师的授课内容极具深度与实用性，不仅深入解读监管政策，更毫无保留地分享丰富的实战经验，真正实现了听得懂、带得走、用得上。
“岳律师将枯燥法条转化为可落地的操作清单！”—— 参会风控总监反馈；“案例直击痛点，抵押物质量风险披露要点正是我们当前的盲区！”—— 财富团队负责人坦言
此次专题培训，岳金禄律师以深厚的专业积淀，为信托行业合规转型提供了清晰的实操指引，其解读既立足《办法》条文精髓，又紧扣行业实操痛点，彰显了海普睿诚律师事务所在金融合规领域深耕细作的专业态度。
作为深耕金融法律服务领域的专业律所，海普睿诚始终秉持 “党建引领合规建设” 的理念，将监管政策解读、司法实践经验与行业实务需求深度融合，依托团队在监管、司法、实务领域的三维优势，为金融机构提供全流程、穿透式的合规解决方案。未来，海普睿诚将持续发挥专业赋能作用，助力金融机构筑牢合规防线，推动行业在监管变革浪潮中实现高质量发展，以专业法律服务守护金融市场的稳健与有序。
陕西省国际信托股份有限公司
陕西省国际信托股份有限公司（简称陕国投，证券代码：000563）前身为陕西省金融联合投资公司（简称陕金联），1984年陕金联的设立，标志着陕西现代信托业的诞生。1994年1月10日，陕国投在深圳证券交易所上市，标志着中国非银行金融上市机构的诞生。陕国投是中西部地区唯一的上市信托公司、陕西首家上市的省属金融机构。目前，公司注册资本51.14亿元，净资产 178.88亿元。2024年，公司实现营业总收入29.28亿元，同比增长4.08%；实现净利润13.61亿元，同比增长25.73%。公司管理信托规模5782.52亿元，新增省内投融资规模509.95亿元。
陕国投成立40年、上市30年来，积极发挥信托投融资功能，为大批企业和项目提供了大量信托贷款、信托投资、融资租赁、信用担保、财务顾问、风险投资等优质金融服务，同时推动公司自身得到快速发展，诚信铸就了良好的“陕国投”品牌。陕国投按照信托业务三分类改革要求，优化区域业务布局，探索精品化特色化展业模式，更好服务所在地区经济社会发展，在北京、上海、深圳、南京、杭州、成都等6个城市设立标准化信托业务部门和财富中心，业务半径已延伸至28个省市自治区，与上百家银行、证券、基金等金融机构总部建立起了业务合作关系，为一大批企业提供了投融资服务。
岳金禄
海普睿诚律师事务所合伙人
上海财经大学经济学博士（法律经济学专业），西北政法大学法学硕士（经济法学专业），渭南师范学院经济管理学院特聘教师，西安财经大学法律硕士专业兼职硕士研究生导师，西安市两级人民法院特邀调解员，中国银行法学研究会金融创新专业委员会委员、陕西省法学会民事诉讼法学常务理事、陕西省法学会企业经济法治研究会理事、陕西省法学会民法学研究会理事、陕西海普睿诚律师事务所合伙人。
岳金禄律师团队依托监管 + 司法 + 实务三维经验，提供：信托产品风险评级穿透式审计；适当性管理证据链合规设计；金融机构涉诉案件策略支持。
执业专长：金融、知识产权、建筑工程等。
